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有限責任公司設立的條件及其組織機構
2013-12-20
 
    有限責任公司是指股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的法人企業。
  設立有限責任公司,應當具備下列條件:1.股東必須符合法定人數,即由二個以上五十個以下股東共同出資設立;2.股東出資必須達到法定資本最低限額;3.股東共同制定公司章程;4.有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;5.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
有限責任公司應當設立以下組織機構
  1.股東會。有限責任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依照《公司法》行使職權。
  股東會行使下列職權:(1)決定公司的經營方針和投資計劃;(2)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;(3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;(4)審議批準董事會的報告;(5)審議批準監事會或者監事的報告;(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(8)對公司增加或者減少注冊資本,作出決議;(9)對發行公司債券作出決議;(10)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(12)修改公司章程。
  股東會的議事方式和表決程序,除公司法有規定的以外,由公司章程規定。
  股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須代表三分之二以上表決權的股東通過。
  公司可以修改章程。修改公司章程的決議,必須經代表三分之二上表決權的股東通過。
  股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
  股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。
  股東會會議分為定期會議和臨時會議。
  定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,或者監事,可以提議召開臨時會議。
  有限責任公司設立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
  召開股東會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
  股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 
  2.董事會。有限責任公司設董事會,其成員為三人至十三人。
  董事會設董事長一人,可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
  董事長為公司的法定代表人。
  董事會對股東會負責,行使下列職權:
  (1)負責召集股東會,并向股東會報告工作;(2)執行股東會的決議;(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內部管理機構的設置;(9)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度。
  董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
  董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會的議事方式和表決程序,除公司法有規定的以外,由公司章程規定。召開董事會會議,應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
  3.經理。有限責任公司設經理,由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:(1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規章;(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
  4.監事會。有限責任公司,經營規模較大的,設立監事會,其成員不得少于三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。
  監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。有限責任公司,股東人數較少和規模較小的,可以設一至二名監事。
  董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
  監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。
  監事會或者監事行使下列職權:(1)檢查公司財務;(2)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;(3)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;(4)提議召開臨時股東會;(5)公司章程規定的其他職權。
  監事列席董事會會議。
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